Sprzeczność z dobrymi obyczajami jako przesłanka uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Zgodnie z art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała walnego zgromadzenia jest sprzeczna
ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 

Dobre obyczaje to klauzula generalna, a zatem z natury swojej pojęcie nieostre. Nie ma również definicji legalnej w ustawie. Dookreślenie dobrych obyczajów spoczywa za każdym razem na sądzie, stosującym
tę klauzulę generalną w konkretnym stanie faktycznym.

Problematyka ta doczekała się rozwinięcia w doktrynie prawa handlowego, w orzecznictwie sądów
(w tym Sądu Najwyższego), a także w zbiorach dobrych praktyk odnoszących się do działania spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Zapraszamy do zapoznania się z całą analizą autorstwa Krzysztofa Olszaka, w której kompleksowo opisuje on problematykę sprzeczności z dobrymi obyczajami jako przesłanki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Krzysztof Olszak – starszy asystent sędziego w Sądzie Najwyższym, absolwent studiów doktoranckich na kierunku prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył studia magisterskie na kierunku prawo WPiA UW z wyróżnieniem oraz z wynikiem celującym, a następnie aplikację adwokacką w Izbie Adwokackiej w Warszawie. Przez wiele lat współpracował z polskimi
i hiszpańskimi kancelariami prawnymi, ma 7-letnie doświadczenie dydaktyczne w prowadzeniu zajęć dla studentów. Współautor kilku monografii, publikował m.in. na łamach: Palestry, Monitora Prawniczego, Przeglądu Prawa Handlowego, Głosu Prawa (Przeglądu Prawniczego Allerhanda), Przeglądu Prawniczego Uniwersytetu Warszawskiego, University of Warsaw Journal of Comparative Law, a także w Dzienniku Gazecie Prawnej. Stypendysta m.in. Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego, Rektora Uniwersytetu Warszawskiego i Marszałka Województwa Warmińsko-Mazurskiego.

Analiza Prawna przygotowana w ramach Akademii Ekonomicznej Analizy Prawa realizowanej przez Centrum Analiz Legislacyjnych i Gospodarczych.